董事会组成原则10篇
篇一：董事会组成原则
**公司董事会工作规则
第一章
总则
第一条
为健全和规范**公司（以下简称**公司）法人治理结构，提高运行质量，保证董事会依法行使权利和承担责任，提高董事会工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《公司章程》，结合公司实际，制定本规则。
第二条
公司作为集团公司（以下简称集团公司）全资子公司，不设股东会，由集团公司行使出资人的职责，授权公司董事会行使出资人的部分职权，负有国有资产运营安全和资本保值增值的责任，肩负社会公共利益责任，承担法律赋予的资产经营管理权。
第三条
公司董事会由董事长、董事五人组成，其中由上级公司委派四人，职工董事一人，由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，经上级公司同意可以连任。
第四条
董事会下设专门委员会和董事会秘书。专门委员会由战略和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会组成，为董事会决策提供支持。董事会办公室是董事会日常办事机构。
第五条
经上级公司批准，董事可兼任公司经理层成员，公司党委负责人进入董事会，董事长和党委书记由一人担任。
第二章
董事会职责
第六条
董事会行使下列职责：
(一)向上级公司报告工作，执行上级公司决定，接受上级公司的指导和监督;(二)制订公司章程和章程修改方案;(三)制定公司的基本管理制度;(四)制订公司的发展战略和规划;(五)决定公司的经营计划和投资方案;(六)决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控;(七)制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括转让国有产权方案）;(八)制订公司重要子企业重组和股份制改造方案;(九)除依照有关规定须由上级公司批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项;(十)制订公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标;(十一)审议批准应由董事会决策的公司及内部投融资项目、资产处置、担保和捐赠等事项;(十二)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(十三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(十四)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(十五)制订公司发行债券的方案;(十六)制订公司的合并、分立、重组、改制、上市、申请破产、解散、清算或者变更公司形式的方案;(十七)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
(十八)决定除须由上级公司审核批准外的公司内部重大改革调整事项;(十九)按照有关规定，决定聘任或解聘公司总经理、副总经理，决定除总经理之外的其他高级管理人员的薪酬；
（二十）负责推进公司及所属企业法治建设；
（二十一）在上级公司工资总额预算管理框架下，决定公司职工的工资水平和分配方案；
(二十二)按照有关规定，向控股、参股企业推荐或派出股东代表、董事、监事;(二十三)审议批准公司年度审计计划和审计工作报告;(二十四)听取总经理工作报告;(二十五)依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查，督导落实监事会要求纠正和改进的问题;(二十六)上级公司授予的其他职权。
以上各条款中，涉及战略规划、对外投资、年度财务预决算、经理层管理、重组改制等方面的重大事项以及子公司重大事项的，须按有关规定报上级公司批准或备案。
第三章
董事长、董事职责
第七条
董事长行使下列职责：
(一)享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任；
(二)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案进行审核，决定是否提交董事会讨论；
(三)召集和主持董事会会议，组织董事在充分发表意见的基础上进行表决；
(四)检查董事会决议的实施情况。必要时，由董事长委托其他董事对决议执行情况进行督促检查，对检查发现的问题及时提出整改要求;(五)组织制订和修订董事会工作规则、董事会专门委员会工作制度，并提交董事会审议通过;(六)组织实施和检查董事会建设情况，不断改进和完善，促进董事会规范运作;(七)根据董事会决议，代表董事会签署董事会上报、下发的各类文件；签署法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权应当由董事长签署的其他文件;(八)组织提出董事会各专门委员会的设置方案及人选建议，提名董事会秘书，并提请董事会讨论决定;(九)组织董事会向上级公司及时提供信息，代表董事会向上级公司专题报告工作;(十)协调董事会运作，与董事进行会议之外的沟通，听取
董事的意见，组织董事进行必要的工作调研和业务培训;(十一)在遇到无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告;(十二)履行法律、行政法规、上级公司和公司章程规定的其他职权;(十三)董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。
第八条
董事履行下列职责：
(一)董事享有以下权利：
1、获得履行董事职责所需的公司信息；
2、出席董事会会议，充分发表意见，行使表决权；
3、可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充完善的要求；
4、可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
5、出席任职的专门委员会的会议并发表意见；
6、根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
7、根据履行职责的需要，可以到公司进行调研，向公司有关人员了解情况；
8、董事认为有必要，可以书面或者口头向上级公司、监事会反映和征询有关情况和意见；
9、法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
(二)董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，并履行下列忠实义务：
1、保护公司资产安全，维护出资人和公司合法权益；
2、保守商业机密；
3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
4、不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；
5、不得经营、未经上级公司同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；
6、不得违反有关规定,接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；
7、不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
8、亲自行使被合法授予的董事会会议表决权，不得受他人操纵；确需委托其他董事行使表决权的，应当符合法律法规和公司章程、本规则的规定，签署委托书由受委托人代为表决；
9、遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定。
(三)董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
1、投入足够的时间和精力履行董事职责；
2、出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；
3、在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
4、党委成员的董事在决策时要充分表达党委的意见和建议；
5、熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
6、自觉学习有关知识，积极参加上级公司、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
7、如实向上级公司提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
8、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
(四)董事承担下列责任：
1、对因决策失误造成的国有资产流失负相应责任；
2、对侵犯上级公司权益的行为负相应责任；
3、对公司的违法行为承担相应的法律责任；
4、《公司法》第十二章规定的应由董事本人承担的相应责任；
5、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章
董事会专门委员会职责
第九条
公司董事会设立战略与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会三个专门委员会。董事会可以根据需要另设其他专门委员会或对现有专门委员会职能进行调整。对董事会审议的相关重要事项进行基础性研究，提供专业咨询和建议，对董事会负责,但不得以董事会名义作出决议。
第十条
董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，应按《**公司董事会决策事项清单》规定，先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出书面意见提交董事会。
第十一条
董事会专门委员会委员由董事和公司相关专业部门负责人组成，由董事会任命产生。各专门委员会分别设主任委员一名，负责主持专门委员会工作。专门委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满可以连任。不再担任董事职务的，委员资格自然解除，并由董事会按上述规定补足委员人数。
第十二条
专门委员会下设办公室，由公司相关部门负责人组成。专门委员会召开会议，应有会议记录，由专门委员会办公室记录和保存。专门委员会日常+工作由董事会秘书负责统筹协调。
第十三条
专门委员会主任委员行使下列职权：
1.召集、主持专门委员会会议；
2.牵头制订专门委员会工作规则及年度工作计划；
3.督促、检查专门委员会的工作；
4.向董事会报告专门委员会工作；
5.董事会授予的其他职责。
第十四条
在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则，由董事会审议通过后执行。工作规则应包括专门委员会的组成、具体职责、工作程序及要求、工作成果等内容。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务，相关费用由公司承担。
第十五条
战略与风险管理委员会主要履行以下职责：
(一)研究公司发展战略、规划及调整方案，并提出建议;(二)研究须经董事会批准的重大投资、融资方案，并提出建议;(三)研究须经董事会批准的转让股权、重组等重大企业改革决策项目，并提出建议;(四)对其他影响公司战略执行的重大事项进行研究，并提出建议;(五)研究公司风险管理体系建设，审议风险管理策略和重大风险管理解决方案，并提交董事会审定;(六)对提交董事会决策的重大投融资和经营管理中其他重大事项进行风险评估，并向董事会报告;(七)监督、检查公司年度经营计划和投资计划的执行情况，并向董事会报告;(八)制订专门委员会工作制度;
(九)董事会授权的其他事宜。
第十六条
薪酬与考核委员会主要履行以下职责：
(一)研究审议公司年度薪酬考核分配方案。包括在岗职工收入增长安排，薪酬制度改革等，并提交董事会审定;(二)研究、拟订公司下属单位、部门领导人员经营业绩考核办法、薪酬管理办法及薪酬标准建议，并提交董事会审定;(三)考核评价公司高级管理人员的年度经营业绩，提出年度考核及绩效年薪兑现建议，并提交董事会审定;(四)监督公司及下属单位薪酬制度执行情况;(六)制订专门委员会工作制度;(七)董事会授权的其他事宜。
第十七条
审计委员会主要履行以下职责：
(一)提出公司审计监督体系设置建议，指导制定与完善公司内部审计制度，审议年度审计计划，并提出建议;(二)监督风险控制系统的健全性、合理性和执行有效性；指导内部审计部门开展风险管理评价审计，审议并向董事会提交风险管理评价报告；审议内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标等;(三)审核公司财务报告、会计政策及其变动情况，并向董事会提出建议;(四)听取、评价外部审计中介机构年度财务报表审计工作，提出聘请或者更换外部审计中介机构及其报酬的建议，并向董事会报告;
(五)对董事会布置的有关事项进行专项调查，并向董事会报告;(六)监督内部审计质量与财务信息披露;(七)负责内部审计与社会中介机构、国家审计机关之间的协调、沟通;(八)制订专门委员会工作制度;(九)董事会授权的其他事宜。
第十八条
各专门委员会会议的议事规则：
(一)分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一至两次，根据工作需要，可召开临时会议。会议由各专门委员会自行负责组织。
(二)会议由主任委员或由主任委员委托的其他委员负责召集并主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议召开前，通知并将会议材料送各位委员。
(三)会议对其主要职责规定的和董事会提出的重要事项进行研究。各位委员应充分发表意见，对提交的议案应尽量达成一致意见，难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
(四)根据会议所审议事项的需要，可邀请公司其他董事、高级经营管理人员，监事会成员、有关部门和单位负责人、专家和中介机构人员列席会议。外部专家咨询费用和中介机构的服务费用由公司支付。
(五)会议对审议事项提交的建议意见，经主任委员确认后，11以书面形式提交公司董事会。
(六)专门委员会的委员及列席会议人员对审议的事项具有保密义务，不得擅自披露相关信息。
(七)会议应有会议记录，由专门委员会牵头单位记录和保存。
第五章
董事会秘书和董事会办公室职责
第十九条
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责，并报上级公司备案。董事会办公室设在公司办公室，作为董事会的办事机构。
第二十条
董事会秘书履行下列职责：
(一)负责董事会与出资人、监事会、党委会、经理层之间的沟通与联系;
协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求，定期检查董事会运作程序和文件，促进董事会依法合规运转、董事依法履职。
(二)拟定年度董事会定期会议计划，具体组织董事会会议，准备会议材料，确保会议材料在规定时间内送达董事、监事；初步审核拟提交董事会讨论的议题，确保议题材料完整且前期论证程序符合相关规定；列席董事会会议，组织制作董事会会议记录、决议等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；列席董事会专门委员会会议，协调专门委员会开展工作。
(三)按照董事会要求，参与组织董事会决策事项的咨询、12分析、论证，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定。
(四)传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告。
(五)组织起草董事会年度工作报告，按照集团公司总体评价和有关要求制订整改落实方案，掌握并报告方案执行情况；按照集团公司监事会工作办公室监督检查要求制订整改落实方案。保持与集团公司的日常联络，确保报送董事会有关信息资料的及时性、合法性、真实性、完整性。
(六)管理董事会办公室，拟订董事会运作的各项规章制度。
(七)负责与董事、监事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事、监事履行职责提供必要的帮助。
(八)董事会秘书为履行职责，可以出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
(九)
董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办公室人员发生变更的，应自变更之日5个工作日内上级公司董事会办公室备案。
第二十一条
董事会办公室履行下列职责：
(一)起草公司董事会工作报告，按照上级公司总体评价、监事会监督检查要求拟订整改方案;(二)修订董事会工作规则，起草以董事会名义上报、下发的文件;
13(三)组织下属单位向公司董事会报告工作;(四)做好董事会会议的筹备、组织、会务工作，起草会议决议，整理会议记录;(五)印发董事会决议，对决议事项进行督办，并向董事会反馈;(六)为董事、监事履职服务，提供公司信息资料，安排调研考察，做好日常联络沟通工作;(七)为董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络，协调各专门委员会办公室开展工作;(八)完成董事、董事会秘书交办的其它各项工作。
第六章
董事会提案
第二十二条
公司依据董事会行使职权，结合集团公司、北京园区平台权力清单等建立《**公司董事会决策事项清单》，并结合董事会决策事项动态调整。
第二十三条
下列人员或机构可以向董事会或董事长提交议案：
(一)董事单独或者联名提出议案；
(二)总经理提出议案
(三)监事会或者监事会主席提出议案；
(四)董事会专门委员会提出议案;(五)子公司、公司管理部门可以提出草案，报公司分管领导审阅同意，分管领导是董事会成员的，可以作为提案人；不
14是董事会成员的，可以由董事长或总经理等董事会成员审阅同意后作为提案人。提案人对所提议案承担把关责任。
第二十四条
提交董事会议案的程序及审核：
(一)子公司或公司管理部门提出议案草案，征求有关方面意见，经公司分管领导和相关领导审阅、有关会议研究、提案人审阅签署意见，报董事长确定上会议案；
(二)对需要充分调研论证的重要议案，须经专题会、经理办公会、董事会专门委员会、党委会进行研究讨论。
(三)公司发展规划、年度计划、年度财务预决算、重大改革改制事项须经职工代表大会审议。
(四)凡涉及公司及子公司、控股公司重要分立、合并、破产、改制、重组、上市、土地转让租赁或收购、投融资、担保、招投标、对外战略合作、合资联营、资产和股权收购或转让协议等议案，须经公司法务人员审核。
(五)《**公司董事会决策事项清单》中所列需前置党委会审议的议案，事先要经过党委会讨论研究，提出意见和建议。
(六)公司董事会聘任或解聘公司经理层成员，由董事会依照上级公司党委建议人选，依法履行任职程序。公司董事会决定向出资企业派出或更换董事、监事，由董事会依照公司党委建议人选，依法履行任职程序。
(七)对重要议案,董事之间、董事会与监事会、党委会、经理层成员之间要加强会议之外的沟通，提高董事会会议的效率。
(八)各类议案有关领导签署的意见、征求的各方面意见要
15形成文字，纳入会议文件或作为附件。
(九)董事长对拟提交董事会讨论的议案进行最终审核，决定是否提交董事会审议。
第七章
董事会议事程序
第二十五条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
(一)定期会议每年至少召开四次，原则上每季度召开一次，下列事项应纳入董事会定期会议：
1.公司董事会年度工作报告；
2.公司董事会决议执行情况报告；
3.公司年度经营计划、投资计划、财务预算；
4.年度财务报告、资产管理报告；
5.重要子企业年度董事会工作报告；
6.年度审计工作报告及计划安排；
7.年度监督检查工作报告及计划安排；
8.董事会认为应列入定期审议的其他事项。
(二)有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议：
1、党委会提议时；
2、董事长认为必要时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、监事会提议时；
5、总经理提议时；
166、上级公司认为必要时。
(三)董事会会议的召开原则上以现场会议形式进行，经董事长批准，可以采取视频与现场会议相结合的形式进行。如遇特殊情况，对需要紧急决策的个别议案，也可以采取通讯方式进行。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议，通讯会议是指半数以上的董事通过电话、视频、音频等通讯方式参加的会议。无论是以会议形式还是以通讯形式召开会议，均需以书面形式做出董事会决议。通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效。董事会定期会议必须以现场会议形式举行；以通讯方式召开董事会会议时，董事不得委托代理人参会。
(四)董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号。
第二十六条
董事会会议文件准备事项：
(一)会议文件应包括下列内容：
1、领导批示、提案人的姓名、单位名称；
2、议案的事由或背景；
3、议案的基本内容(包括征求有关单位和人员的意见)；
4、请求董事会决策的事项；
5、根据需要提供的附件。
(二)投资类项目文件，要概括可行性研究报告的主要内容,并将可行性研究报告和有关部门的审核意见作为附件。投资类、融资类、担保类文件规范按专业管理有关文件执行。
1(三)文件起草单位先将会议文件报公司分管领导审阅，需要修改的，要求起草单位修改。董事会办公室在定期会议五日前、临时会议三日前，组织起草单位完成会议文件的准备工作。
(四)会议文件要简明扼要,每项文件汇报时间原则上不超过十五分钟，文字材料字数控制在2500字以内，详细情况可作为附件供董事会前审阅。
第二十七条
会议通知按以下程序办理：
(一)董事长根据提案人（含本人）提出的议案，确定每次会议的议题和召开时间，由董事会办公室起草会议通知，报董事长批准后发出。
(二)会议通知包括会议时间、地点、议案名称及汇报单位、每项议案的列席单位。
(三)在定期会议三日前、临时会议一日前，会议通知和会议文件送达董事和监事和其他列席人员。
(四)参会单位接到通知后，及时反馈参会人员；因故不能参加会议的人员，应在会前向主持人请假，并告之董事会办公室。
(五)董事会会议审议决策的事项，必须在发出董事会会议通知的同时向董事提供充分的资料。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。
(六)董事会不得对董事会会议通知中未列明事项做出决议。
1第二十八条
会议主持及参加人员应符合下列规定：
(一)董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长授权委托一名董事召集和主持。
(二)董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。一名董事只能接受一人的委托。会前董事会办公室向董事长报告出席会议人员和委托情况，由董事长向会议通报。会后受托人负责向未参加会议的董事传达会议决定事项。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事经通知未出席会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
(三)董事会认为需要时，可以请不担任董事的公司领导、有关单位负责人按议案分别列席会议。列席人员有发言权无表决权。列席单位必须由主要领导参会，原则上不带工作人员，如请外部人员参加，要事先向会议主持人请示。
第二十九条
会议按以下程序讨论和表决：
(一)董事长宣布会议议案，每项议案按以下程序进行:1、议案提出单位人员汇报议案内容；
2、提案人和公司分管领导做简要说明；
3、列席人员发表意见；
4、董事发表意见及提问。
15、对议案进行表决。
(二)董事会决议的表决实行一人一票制。除暂缓决策的议题外，采取举手及口头表决的方式。召开董事会会议时，每位董事充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。表决分同意、不同意、弃权三种。表示不同意、弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议纪录。
(三)董事会决议事项，须经全体董事过半数通过。对所议事项意见不一致，如果二分之一董事提请缓议的，由董事长做出缓议决定。董事会已表决的议案，若二分之一董事提请复议的，可以复议一次。复议决议作出后，原决议终止执行。特殊情况下，监事会可要求董事会暂缓表决。通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意。特别决议包括：
1.需报送上级公司审核、审批或备案事项；
2.审议董事会向经理层授权事项；
3.公司章程规定的其他事项。
(四)董事对董事会决议有重大利害关系的，应当回避，可以参加会议，但不参加该项决议的表决。
第三十条
董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授权。总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应召开经理办公会，或总经理专题会进行审议。
2第八章
董事会决议与会议记录
第三十一条
董事会会议决议按以下要求办理：
(一)董事会会议决议应包括以下内容:1、会议召开时间、地点、次数、召集人姓名；
2、会议参加董事和列席领导姓名、列席单位，未参会董事的委托事宜；
3、会议议程，并逐项说明董事会对每个议案的表决结果和要求开展的工作。
(二)董事会决议在董事会会议召开后三个工作日完成起草并提交董事长或会议主持人审阅同意,然后交各位董事传阅签字。如有不同意见,在会议决议上注明。根据各位董事签名和提出的意见修改后，董事会决议生效。
(三)未现场出席会议的董事办理委托表决的，由委托人在会议决议上签名；同时办理委托签字的，由受托人在会议决议上签名；未出席会议且未办理委托的董事不在会议决议上签名。
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除该董事个人责任。
(五)董事会决议制作一式两份，分别交由董事签字。董事会可以根据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或同一次会议审议事项合并制作董事会决议。
21第三十二条
会议决议的发放、执行和反馈按以下程序办理：
(一)董事会办公室将会议决议全文发至公司全体领导。
(二)董事会决议中涉及到有关单位的内容，或者某项议案需要向相关部门办理手续出具董事会决议的,分别就单个事项以董事会办公室文件的形式印制决议。
(三)董事会作出决议后，公司领导班子成员和有关部门按照分工组织会议决议的落实；董事会办公室发放催办通知单，责成有关单位反馈落实情况及存在的问题。第一次反馈在催办通知单发出后的十日内完成，以后按要求反馈工作进度，直至本项工作结束。
(四)董事会办公室统一汇总各单位反馈，按季度报公司全体领导（包括董事会决议事项已完成、正在执行和终止的情况）。
第三十三条
董事会会议记录按以下要求办理：
(一)董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。未出席会议的董事均不在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。
(二)董事会会议记录应包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
2、出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事(委托人)姓名；
223、会议议程；
4、董事发言内容；
5、每一决议事项的表决、结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权或回避及相应的董事姓名)。
第三十四条
对董事会文件、决议和记录中涉及商业机密或阶段性保密的内容，与会人员要遵守保密纪律，不得向外泄露。董事会文件、决议、记录按年度交档案管理部门存档。
第九章
董事会工作报告
第三十五条
董事会按上级公司要求提交上年度工作报告。工作报告需经董事会决议表决通过并经董事长签发。工作报告应包含以下内容：董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、企业法治建设情况、落实上级公司及上级公司要求报告的其他事项。工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。
第三十六条
针对上级公司年度评价或工作专题会指出的董事会存在的问题及关注事项,董事会应认真研究,提出整改措施或下一步工作举措,形成整改报告,经董事会审议通过后报送上级公司董事会办公室。
第十章
附则
第三十七条
本规则适用于公司董事会、专门委员会、董事及本规则涉及的有关单位和人员。子公司可以参照本规则，23结合本单位实际完善董事会工作规则。
第三十八条
本规则未尽事宜，应遵照《公司法》和上级有关文件精神及公司章程的有关规定执行。在本规则执行中，如遇上级颁布新的法规、文件，按上级的法规、文件精神执行。
第三十九条
本规则由公司董事会办公室负责解释。
第四十条
本规则自颁发之日起执行。原《**公司董事会工作规则》同时废止。
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篇二：董事会组成原则
公司董事会工作规则第一章第一条总则为进一步完善**有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现加强党的建设与完善公司治理的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《天津港（集团）有限公司董事会工作规则》和《**有限公司章程》的有关规定，制定本规则。第二条董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责。第三条董事会由包括董事、职工董事在内的5名董事组成，其中*集团推荐3名，*推荐1名，由股东会选举产生，另外1名为职工董事，由职工大会选举产生。董事会设董事长1名，由天津港集团推荐；设副董事长1人,由招商蛇口工业区推荐。其中外部董事占多数。董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，主要由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，为董事会负责。第四条党总支发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党总支会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。-1-
第二章第五条议事决策范围如下：议事决策的范围依照公司法、公司章程和股东方相关规定，董事会（一）召集股东会，并向股东报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司中长期规划和年度计划，报股东会审议；（四）决定公司经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构设置；（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员；决定该高级管理人员的职责分工、工资、福利待遇和奖惩办法；（十一）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）审议公司与股东或公司与股东的关联公司之间的关联交易；（十四）董事会决定公司重大事项，属于公司党总支参与决策重大事项范围的，应当事先充分听取公司党总支的意见。必须经党总支研究讨论后，再由董事会做出决定；-2-
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。本条中部分适宜向经理层进行授权的职权，依据董事会授权管理办法、法人治理主体权责清单等有关文件中确定。第三章第六条议事决策的组织董事会会议是董事会及其成员履行职责的主要会议形式，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。第八条董事会定期会议每年举行不少于1次。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。第九条董事会秘书提出会议时间建议和议题安排方案，报董事长同意后制作会议通知。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开20日以前送达全体董事及其他列席人员。因紧急事项以及第九条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式。-3-
第十条董事会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。第十一条会议议题分为审议议题和听取议题。其中，审议议题是指需要董事会研究讨论，并最终形成结论性意见的事项；听取议题是指需要董事会了解掌握，以便开展相关工作的事项。第十二条董事会会议议题应当通过以下方式提出：（一）董事提议；（二）总经理提议；（三）上一次董事会会议确定的事项；（四）监事提议；（五）其他合乎规范的方式。议题经董事长或其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织制作议案资料。第十三条董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。第十四条有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学论证，并于会议召开10日以前向董事会办公室报送会议材料。会议材料包括但不限于以下内容：（一）拟解决的问题及产生背景；-4-
（二）必要性分析及政策依据；（三）解决问题的方案；（四）可行性分析；（五）风险评估；（六）征求意见情况；（七）合法合规性论证；（八）下一步工作安排及时间节点；（九）其他相关资料。第十五条参会人员应提前认真审阅会议材料,及时沟通有关情况，如有明确不同意见应于会议召开3日以前反馈，董事会办公室做好统筹协调并及时报告董事长，主办部门要做好该议题修改完善。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。第十六条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。第十七条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能-5-
够掌握足够信息进行表决时，也可采取电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案做出决议。董事会会议应录音或录像，并形成书面记录和会议决议，事后由参会董事签署后一并存档。“三重一大”等必须经由集体讨论决定的事项，不得以传签、会签或者个别征求意见等方式代替集体决策，不得随意简化或者变通决策程序。第十八条董事会会议出席人员包括董事长和全体董事，会议应当有过半数董事出席方可举行。列席人员包括监事、董事会秘书和经董事长同意的议题相关人员。党总支成员、经理层成员、党群办主要负责同志、行政办主要负责同志根据工作需要列席会议。第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。除不可抗力等特殊情况外，董事每年出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告。第二十条董事会议题由分管副职汇报，相关部门列席。分-6-
管副职不能参加会议的，一般不安排其提出的议题上会研究；如议题须在规定时间内作出决定，分管副职可书面提出意见。第二十一条会议期间，出席人员依次发表意见。列席人员经主持人同意后，可就有关问题发表意见或进行说明。第二十二条进入董事会的党总支委员和党员要充分表达党总支意见和建议，体现党总支意图，落实党总支决定，发现董事会拟作出的决议不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党总支报告，通过党总支会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。第二十三条董事会决议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应当按自己的判断独立表决。列席董事会会议的人员没有表决权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。第二十四条董事既未出席会议又未委托代表出席的，视为放弃对该次会议所审议议案的表决权。董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第二十五条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机-7-
构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第二十六条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第二十七条因故不能参加会议的人员须履行请假制度。其中：董事、监事、董事会秘书要按程序向董事长请假；议题相关人员向董事会秘书请假，经批准后安排相关人员列席会议。第二十八条会议议题涉及与会人员本人或者其亲属，以及存在其他需要回避情形的，相关与会人员应当回避。第四章第二十九条议事决策的执行和监督董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式）应对所议事项制作会议记录。会议记录应当包括但不限于以下内容：（一）会议召开的时期、地点、召集和主持人姓名；（二）出席会议的董事姓名以及委托其他董事代为表决的董事姓名；（三）会议议程、议题；（四）董事发言要点；-8-
（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；（六）会议其他相关内容；（七）会议记录人姓名。第三十条出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。在决议形成之前，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当由董事会办公室负责制作保存。第三十一条对董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式）表决事项要制作书面董事会决议，由出席会议的董事签名。董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。董事会决议应当按照届、年、次分别编号。第三十二条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事半数同意。通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。第三十三条董事会决议由经理层组织落实，承办部门或单位应当认真抓好贯彻落实，不允许打折扣、做选择、搞变通。决议执行和工作进展情况应当及时报告董事会。第三十四条董事会定期听取总经理工作报告、经理层对董事会决议执行情况、风险防控工作情况，至少每年各安排1次。-9-
对于跨年度执行的决议事项，除在决策当年需按规定进行定期报告外，还应纳入以后年度的报告内容。第三十五条董事会办公室是检查、督办董事会决议落实的具体执行部门，负责建立健全决议落实工作的相关制度和流程，做好检查、督办决议落实工作的日常管理，组织决议落实情况调研活动，组织向公司董事、监事及高级管理人员进行决议落实情况的信息反馈。公司各部室应指定专人负责决议落实情况的报送工作，并保证报送内容的真实性、准确性、及时性。公司各部室是相关信息报送工作的第一责任人。第三十六条董事会了解决议落实情况后，根据情况可分别组织董事、经理层、承办部门相关人员召开现场检查会，就决议落实事项进展中的重大、复杂或疑难问题进行汇报、协调、解决。董事会办公室根据董事会或者董事长的要求对检查、督办事项的进展与完成情况以及出现的问题进行通报。第三十七条董事会对决议落实情况执行后评估管理，于每年度终了对当年董事会决议的执行结果进行综合评估，并提出相关意见。各项决议完成情况作为经理层、公司各部室绩效评价的重要依据。第三十八条决议执行过程中，若外部条件发生变化，需要对已作出决策进行调整时，由董事会秘书报请董事长批准后，责成原议题主办部室提出调整建议，重新履行会议决策程序；若外-10-
部条件发生重大变化，导致决议无法实施，由董事会秘书报请董事长批准，在董事会会议正式通报后进行核销处理。第三十九条董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应归档保存并永久保存于公司。第四十条董事应当妥善保管会议文件。会议材料涉密的，应在会议结束后退回。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务，会议讨论过程和决定的重要事项，不得擅自泄露。第五章第四十一条董事会秘书与董事会办事机构公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要会议。党总支会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。第四十二条董事会秘书履行下列职责：董事会秘书应在董事会会议和决议的文件制订和筹备、建议及编排董事会会议议程等方面协助董事长。董事会秘书还应促使对一切会议（包括会议通知的副本）和该等会议上处理的事宜（包括通过的任何决议）作出完整和准确的记录。董事会一切会议的记录应在每次会议后在切实可行的情况下尽快（不得迟于该会议-11-
日期后十日）分发所有董事。任何董事如提出对其进行修改或增加建议，应在收到会议记录后七日内将修改或增加内容书面提交董事长。董事长于有关会议后三十日将会议记录作出最后定稿。董事会成员应在有关会议后三十五日内签署董事会达成的有关决议。凡在董事会会议上作出的决议，决议本身立即生效。第四十三条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会提供专业支持和服务。第四十四条董事会年度工作经费包括外部专家咨询费、外部董事会议津贴、董事调研费用等项目，纳入公司预算管理。第六章第四十五条施责任追究：责任追究出现以下情形之一的，董事会应对相关人员实（一）在董事会决策过程中，提供的事实和依据有重大出入或错误的；（二）董事会决策失误或涉嫌违纪违法，造成重大损失的；（三）擅自改变、错误执行或拒不执行董事会决议，并造成重大经济损失的；（四）应当在董事会决策后履行国资监管程序的事项，未经请示擅自实施的；-12-
（五）其他应当追究责任的情形。第四十六条责任追究的方式和程序按照有关规定执行。第七章第四十七条室负责解释。第四十八条第四十九条附则本规则适用于公司董事会，由公司董事会办公本规则自发布之日起施行。本规则未尽事项，依照《中华人民共和国公司法》《**有限公司章程》等相关文件执行。-13-
篇三：董事会组成原则
福州国林林产品有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善福州国林林产品有限公司（以下简称公司）法人治理结构，提高董事会工作效率，依据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会关于建设规范董事会的有关规定、《福州国林林产品有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本议事规则。
第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司常设权力机构。
第二章董事会的组成
第三条公司设董事会，成员为乙人，其中股东中国林产品集团有限公司提名生名、股东福建卓越天成投资有限公司提名Z名，由股东会选举产生，职工代表大会选举1.名。设董事长1.人，副董事长1.人，由董事会选举产生。
第四条董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第五条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
第三章董事会职责与权限
第六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（S）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（A）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）根据经理的提名聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定及其经营业绩考核和薪酬等事项；
（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职
工收入分配方案、公司年金方案；
（十三）听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制；
（十四）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准；
（十五）批准公司对外担保事项；
（十六）制订董事会的工作报告；
（十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项。
第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条董事长行使以下职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据公司章程的规定确定董事会会议计划。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论;（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表
决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决；
（A）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息、内容真实、准确、完整；
（十一）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;（十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议
第九条董事会决议的表决，实行一人一票。
第十条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第五章董事会议事程序
第十一条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开
董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。
第十三条董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。
第十四条有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日
内，召集并主持董事会临时会议；
（一）三分之一以上董事提议；
（二）监事会提议；
（S）股东会认为有必要；
（四）公司章程规定的其他情形。
第十五条除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事、监事及其他列席人员。
第十六条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
第十七条董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过:（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第十九条当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
第二十条同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第二十一条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第二十二条董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十三条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权,委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第二十四条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第二十五条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议
案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第六章董事会会议文件
第二十六条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会职员应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。
第七章董事会决议的执行
第二十七条董事会作出决议后，由总经理组织实施，并将结果向董事会报告。
第二十八条董事长有权指导和监督董事会决议的执行。
经董事长授权，其他董事、党群工作部有权检查和督促董事会决议的执行情况。
第二十九条党群工作部在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章董事会运作的支持与服务
第三十条公司高级管理人员和各部门应为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。
第三十一条公司为董事会的运作和董事、党群工作部履职提供必要的经费、办公条件，应明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。
第三十二条董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司依法追究相关部门及有关人员的责任。
第三十三条公司经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。经理和其他高级管理人员应积极回答董事会、董事的咨询、质询。
第三十四条公司应向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息，除国家有特殊规定外，公司电子办公系统等公司内部信息系统应向董事开放，使董事享有公司高级管理人员的访问权限。
第三十五条公司有义务向外部董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。
第九章附则
第三十六条本《规则》所涉金额标准均以人民币计量，涉及外币的，按提请日或决策日中国银行汇率中间价折算成人民币。
除特别示明外，本办法中“以上”不包含本数，“以下”、“以内”、“少于”包含本数。
除特别示明外，同一项目或同一事项的金额应累计计算。同一事项同时属于两类不同的决策事项时，根据授权金额按就低原则确定决策机制。
第三十七条本规则经董事会审议通过后生效。本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律法规、公司《章程》和其他规章制度的规定执行。
第三十八条本规则由公司董事会授权公司综合管理部负责解释。
篇四：董事会组成原则
董事会的组成和议事规则
企业的董事会是企业的最高决策机构，由企业股东委任。其组成和议事规则可以通过各个企业的章程进行调整，根据《公司法》第六十七条规定：“董事会至少由三名董事组成，由董事会通过章程规定其他董事的聘任和离职。”董事会的准备和开会及所有议事活动，由董事会章程所规定的议事规则、决策规则及会议程序所确定。
董事会章程规定董事会的会议目的及要求、董事会的职责范围、董事的聘任与职责、会议召开、和会议决定等条款。
议事规则：
（1）会议通知、议程安排、休会、议事记录；
（2）集体决策规则：决策定稿、经营形势把握、多数决策；
（3）决策程序：投票方式、决策机制、决定性作出；
（4）备案和报告：有关会议的计划、报告、决定要备案；
（5）其他议事规则；
（6）董事会会议管理制度。
篇五：董事会组成原则
董事会议事规则
人民币
元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币
元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之
的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之
的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东大会批准。
2.收购或出售资产。
（1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分之
以上；
（2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之
以上；
（3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之
以上的由总经理审批。
超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之
以上的经股东大会批准。
3.关联交易。
公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民币
元至人民币
元或占净资产的千分之
至百分之，由董事会批准；人民币
元以上或超过净资产的百分之
以上由股东大会批准。
4.提取资产减值准备和损失处理。
核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之
的由董事会批准；超过公司最近一期审计净资产总额百分之
以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。
3.监事提议时；
4.经理提议时。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不的代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3.认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
2.董事在具体执行业务中没有依照董事会决议，致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；
3.董事在执行业务知识逾越权限致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；
4.董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
1.失去董事身份；
2.股东大会通过特别决议而解任。
篇六：董事会组成原则
公司董事会工作规则
（X年X月X日股东会审议通过）
第一章
总
则
第一条
为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。
第二条
公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章
董事会的构成及职权
第三条
公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。
第四条
董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。
第五条
董事会主要职权：
（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）制定公司发行债券方案；
（十）制定公司向其他企业的投资方案；
（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；
（十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案；
（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程的修改方案；
（十八）听取并审查公司总经理工作报告；
（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。
第三章
董事会的议事规则和程序
第六条
董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。
有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）总经理提议时；
（四）监事会提议时。
第七条
董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第八条
董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。
第九条
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期；
（二）地点和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。
如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再
召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第十条
董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。
第十一条
董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中（七）、（八）、（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。
第十二条
董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第十三条
董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。
第十四条
董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资
产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。
第四章
董
事
第十五条
公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股
东会连选可以连任。
第十六条
董事由股东会选举或更换。
第十七条
董事的任职资格：
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；
（三）廉洁奉公，办事公道。
第十八条
董事在任职期间出现法律规定情形不能担任公司董事的，应解除其职务。
第十九条
董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
（五）公司章程赋予的其他权力。
第二十条
董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章
董事长
第二十一条
董事长为公司的法定代表人。
第二十二条
董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。
第二十三条
董事长任职资格
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识；
（二）有良好的民主作风；
（三）有较强的协调能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并能较好地掌握国家的有关法律、法规和政策；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
第二十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。
第六章
董事会秘书
第二十五条
董事会设董事会秘书1名。
第二十六条
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、企业管理等工作三年以上；
（二）有一定财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德；
第二十七条
董事会秘书经甲方推荐由董事会负责聘任。
第二十八条
董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
第二十九条
董事会秘书的职责：
（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件
（二）按照规定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录；
（三）负责保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；
第七章
附
则
第三十条
本规则为章程附则，未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章
程的规定执行。
第三十一条
本规则制定及修改由董事会提出草案，提交股东会审议通过。
第三十二条
本规则由董事会负责解释。
第三十三条
本规则自股东会审议通过之日起生效。
篇七：董事会组成原则
董事会和非执行董事的基本原则
——Higgs报告的主要观点
内容提要：Higgs报告反映了公司治理准则的最新发展动向，英国据此修订了综合治理准则。本报告介绍了Higgs报告有关董事会、非执行董事的基本原则,其中一些建议对我国改进公司治理具有一定的借鉴意义，如：董事会负有公司发展的集体责任；执行董事和非执行董事应平衡组成；董事长和CEO应分开；董事任命应有正式、严格和透明的程序；非执行董事在任命前应履行尽职调查程序；董事的薪酬和薪酬决定程序应该透明；等等。
关键词：Higgs报告
董事会
非执行董事
Higgs报告，即英国专家DerekHiggs受英国政府财政大臣和贸工部国务秘书委托，于2003年1月提交的《非执行董事的职责与效力的总结》（又称为Higgs报告）。该报告对英国公司治理综合准则（TheCombinedCode）进行了修正，重点探讨了董事会建构和发挥非执行董事作用，提出了具体的工作指引。报告发表之后，各方面评价较高，英国财务报告委员会采纳了Higgs报告的绝大部分建议，修订了主要用于上市公司的综合治理准则，修改部分从2003年11月1日开始生效。赴欧考察期间，有关专家向我们介绍了Higgs报告提倡的主要原则。
一、董事会责任及组成
原则1：董事会负有通过指导和监督公司事务促进公司发展的集体责任
Higgs报告认为，公司董事会对通过指导和监督公司事务来促进公司发展负有集体责任。董事会的作用是：在一个能够评估和管理风险的谨慎有效控制框架
内，对公司进行领导。董事会确定公司目标，确保人力和资金资源在公司内的配置符合公司目标，监控管理层的绩效。董事会应明确公司价值和标准，保证公司对股东和其他人的义务被充分理解和执行。董事会应该就公司目标的理解与股东进行沟通，并使股东大会成为投资者交流和参与的重要场所。
原则2：董事会应由执行和非执行董事平衡组成
董事会应当具有适度规模，使董事技能和经验的构成保持平衡，既可以满足业务需求，又可以保证董事会成员变动不至于对董事会的工作造成明显的负面影响。
应保持执行董事和非执行董事（包括独立非执行董事）在董事会组成中的平衡，任何个人或小团体都没有最终决策权。除董事会主席外，至少有半数董事会成员应为独立非执行董事。
董事会中的执行层代表不应该太少，其目的是保证董事会能够充分获取公司信息。原因是，如果董事会中只有1个或非常少的执行董事，董事会掌握的信息就可能是扭曲和不全的，董事会会议讨论也缺乏制衡。
原则3：董事会主席和CEO不应由同一人兼任，两者的职责应有明确区分
董事会主席在促进董事会及每位成员发挥作用时扮演着至关重要的角色。董事会主席的职责范围是：领导董事会，保证董事会有效发挥作用和制定董事会议程；保证向董事提供准确、及时和清晰的信息；保证与股东有效沟通；定期安排董事会、委员会、董事的绩效评估工作；促使非执行董事有效工作，保证执行和非执行董事之间建立建设性关系。
董事会主席和CEO的职责应有明确区分，两者的职责划分应以书面形式订立，并经董事会同意。CEO不应该同时成为公司董事会主席。在任命董事会主
席时，应当符合有关独立性的要求。
二、非执行董事作用和与股东的关系
原则4：非执行董事应在战略制定、绩效监控、风险管理、薪酬决定等方面发挥积极作用
Higgs报告认为，非执行董事应履行的职责是：审议公司战略，促成公司战略制定；检查管理层针对既定目标的绩效，监控绩效报告；保证财务信息的准确性，保证财务控制和风险管理体系的有效性和防御性；决定执行董事的薪酬水平；在任免高级管理层和安排继任计划中发挥主要作用。
非执行董事应至少每年召开一次没有董事会主席和执行董事出席的会议，并在年度报告中披露该会议是否如期召开。
原则5：非执行董事应积极与股东进行沟通
非执行董事与股东的关系的标准是，所有非执行董事，尤其是审计、薪酬、提名委员会的主席，都应当参加年度股东大会，参与与其职责相关主题的讨论。
独立非执行董事应与主要股东共同参与定期管理层会议，共同商讨如何平衡好全体股东的期望和意见，及如何将好的建议付诸实施。同时独立非执行董事应当把这些观点传达给非执行董事，适当情况下还可以向整个董事会汇报。
如果非执行董事认为有必要不定期参加公司与主要投资者召开的会议，董事会应予以批准。此外，如果公司的主要投资者要求非执行董事参加此类会议，那么非执行董事也应当参加。
在非执行董事就任时，应召开非执行董事与主要投资者的见面会，作为就职程序的一部分。公司应当说明它采取了哪些措施以确保董事会成员（尤其是非执行董事）将主要投资者的期望付诸实施。
三、独立非执行董事的独立性界定。
原则6：独立非执行董事应当符合有关独立性的规定和要求。
Higgs报告提出，一名非执行董事符合独立性要求的条件是：董事会认为该董事的品质和判断独立，且不存在可能影响该董事进行独立判断的情况。
Higgs报告对独立性的界定作了具体规定，认为如果存在如下情况，该董事就不是独立的：过去5年内曾是公司或集团的雇员，或曾与公司有物质利益关系；过去3年内曾与公司有直接商业关系，或曾作为合伙人、股东、董事或高级管理人员就任于与公司有直接商业关系的实体；除了董事费，还从公司收取额外的薪酬，或参与公司的股票期权或绩效薪酬计划，或参与公司养老金计划；与公司的顾问、董事或高级管理层有密切亲属关系；通过卷入其它公司或实体事务，形成交叉董事关系或与其他董事有重大关系；代表一个重要股东；在董事会服务超过十年。
独立非执行董事必须确实符合上述对独立性的界定。当股东遇到问题，因未能通过正常途径传达给董事会主席或首席执行官，从而导致问题没有得到解决时，独立非执行董事应发挥作用，为股东解决问题。董事会应在年度报告中指明董事会确定的独立非执行董事。
四、董事任命与工作
原则7：董事的任命应遵循正式、严格和透明的程序。
董事的任命应遵循正式、严格和透明的程序。董事任命程序由董事会提名委员会制定和执行，任命程序向社会公开，任命结果向社会披露。
原则8：非执行董事在任命前应履行尽职调查程序
在任命之前，非执行董事候选人应履行尽职调查程序，即，一方面给予候选
人了解公司和董事会的机会，评估公司是否值得他们信赖，是否适合在公司董事会工作；另一方面董事会也可评估候选人的相关知识、技能、经验和时间，能为董事会做出的贡献和潜在的利益冲突是评估的重要内容。
原则9：非执行董事应保证足够的工作时间，其表现由董事会主席和提名委员会评估
考虑到非执行董事还要担负其他责任，所以在就任时，非执行董事应当确保有足够的时间完成在董事会的工作。如果非执行董事从其它地方接到就职任命书，在接受任命之前，须将此情况告知董事会主席。非执行董事的任期通常为两到三年，如有特殊情况，可延长任期。
董事会主席应每年至少对董事会、董事会委员会及每位董事的工作表现进行一次评估，并在年度报告中披露评估工作情况。提名委员会应每年对非执行董事工作时间的要求作一次总结，并在评价业绩时应包含评估非执行董事是否投入足够时间来履行义务的内容。
五、董事薪酬
原则10：董事的薪酬和薪酬决定程序应该透明
公司应建立正式和透明的管理层和董事薪酬决定的程序，任何董事都不能决定自己的薪酬。公司年度报告应该披露薪酬政策和每位董事的薪酬。执行董事的薪酬应该与公司和个人的绩效相关联。
非执行董事的薪酬应当足以吸引那些高素质人才的加盟，并保证董事会有效地运营公司。任何非执行董事的薪酬水平应能反映工作强度、公司规模和复杂性、责任承担等。
非执行董事的薪酬结构可由年金、与会补贴和委员会主席补助金组成。可以
以持股形式拥有部分酬金，但不得持有期权股。如果在特殊情况下，一部分酬金是以期权方式支付的，那么必须事先经过股东会同意，并且须持有期权股一年以上，直到该非执行董事离开董事会。
六、董事会委员会
原则11：应明确审计、薪酬和提名委员会的职责
审计委员会的基本职责是：监控公司财务报告的完整性，审查重大财务决策；审查公司内部财务控制体系和风险管理体系；监控和审查公司内部审计；就外部审计机构聘任、报酬和期限等事项，向董事会提供建议；监控和审查外部审计机构的独立性、目标和效果，考虑相关的专业和监管要求；制定和执行外部审计机构提供非审计服务的政策。
薪酬委员会的基本职责是：决定所有执行董事及主席的薪酬，决定高级管理层的薪酬水平和结构，负责聘任薪酬顾问，如果执行董事或高级管理层是薪酬委员会成员，其薪酬委员会成员角色应与执行职务明显分开。
提名委员会的基本职责是：明确职责描述及能力要求，评估董事人选的技能、知识及经验，提出合适人选，决定或报送董事会批准。
“赴欧洲国有资产管理体制”考察团
团长:陈清泰
成员：陈小洪
林泽炎
张政军
钱洁
马国强
贾和亭
孙建华
朱高山
王洪建
执笔：张政军
篇八：董事会组成原则
一、董事会议事规则
董事会议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提与基础。上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作与科学决策。董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利与义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。
二、董事会议事规则
2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
3、制定公司经营方针、投资计划等草案；
4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；
5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；
6、提出修改公司章程草案；
7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；
8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。
1、对董事会的规模与结构提出建议，明确对董事的要求；
2、拟定、董事与高级管理人员的选择标准与提名程序；
3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。
函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。
总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。
董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。
重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司第六章
董事会报告与总经理工作报告
最近经审计净资产值5%的关联交易。
篇九：董事会组成原则
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范
有限公司（以下简称）董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《
公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条
公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。
第二章
董事会
第三条
公司董事会由
名董事组成，其中设董事长一名，董事
名。
第四条
公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。
第五条
董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
1.决定召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会决议；
3.决定公司的经营方针；
4.审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；
5.制订公司年度财务预、决算方案；
6.制订利润分配方案和弥补亏损方案；
7.制订增减注册资本方案；
8.聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
9.审定公司的基本管理制度；
10.对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行；
11.拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
12.决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币
万元（含本数）以内的，由董事会决定；一次性投资超过人民币
万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的%；重大投资董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
13.确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性；
14.提议召开临时股东大会；
15.拟订公司的章程修改方案；
16.拟订董事的津贴标准预案；决定副总经理以上高管人员的薪酬；根据年度工作业绩决定经营班子的奖励数额和分配方案；
17.听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
18.法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
说明：董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第六条
董事会承担以下义务：
1.召集股东会；
2.向股东大会报告；
3.重大活动和重大事项披露；
4.向股东和监事会提供查阅所需资料；
5.听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并就可披露事项依法向股东做出说明或解答；
6.法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第七条
董事会所作的决议由董事长负责督导执行。
第八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第三章
董事长
第九条
董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。
第十条
董事长依法享有以下职权：
1.主持股东大会；
2.召集并主持董事会会议；
3.督促和检查董事会决议的执行；
4.签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件；
5.管理董事会的办事机构；
6.在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。
第十一条
除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。
第十二条
董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。
第四章
董事
第十三条
董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
第十四条
董事的任职资格：
1.董事为自然人，董事须持有公司股份；
2.符合国家法律、法规的相关规定。
第十五条
有下列情形之一的不得担任公司董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十六条
董事依法享有以下职权：
1.出席董事会会议，参与董事会决策；
2.执行公司业务，董事执行以下业务：
（1）执行董事会决议委托的业务；
（2）处理董事会委托分管的日常业务；
第十七条
董事履行以下义务：
1.遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
2.认真阅读公司的各项业务、财务报告；
3.准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决；董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。
4.了解公司业务经营管理情况，对公司的经营管理向公司管理层提出意见和建议，但不得干预公司的管理和经营活动；
5.未经公司章程规定或董事会授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；
6.董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露；
7.董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。
8.董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
9.不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
10.不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
11.除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
12.董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
13.董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。
14.亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；
15.接受监事会的监督和合法建议；
第十八条
董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第十九条
如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十条
董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条
董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第二十二条
公司不以任何形式为董事纳税。
第五章
董事会会议
第二十三条
董事会会议每年度至少召开两次。在下列情况下，可以召集临时董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.三分之一以上的董事提议时；
3.监事会提议时；
4.总经理提议时；
5.其他突发事件发生时。
第二十四条
董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。
第二十五条
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中2、3、4、5、6之规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定
执行或其他董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。
第二十六条
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十七条
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第二十八条
召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。
第二十九条
经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点做出记录，存入董事会档案。
第三十条
董事会通知应包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题，发出通知的日期。
第三十一条
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题
和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条
董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后
日内将新提案书面送达董事长。
第三十三条
董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前
日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。
第三十四条
三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后
日内决定并书面通知是否召集董事会会议。
第三十五条
如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。
第三十六条
公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围（包括发表意见和表决），并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第三十七条
董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第三十八条
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第三十九条
董事会会议可以邀请非董事高级管理人员及与所议议案相关的工作人员列席董事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权
第四十条
公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。
第四十一条
各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。
第四十二条
董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。
第四十三条
会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。
第四十四条
如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门做出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。
第四十五条
在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人
11可以制止。
第四十六条
主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。
第四十七条
会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。
第四十八条
会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。
第四十九条
董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。
第五十条
表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。
第五十一条
如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急
12情况的情形、需审议事项和决议。
第五十二条
董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长做出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。
第五十三条
董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。
第五十四条
与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。
第五十五条
董事会会议对表决事项只能做出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。
第五十六条
董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。
第五十七条
董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。
第五十八条
出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。
第五十九条
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事为：
1.董事个人与公司存在关联交易的；
132.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
3.按照法律法规和公司章程应当回避的。
第八章
董事会会议记录
第六十条
董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。
第六十一条
董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。
第六十二条
董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。
第六十三条
董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为20年。
第九章
附则
第六十四条
本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。
第六十五条
本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。
第六十六条
本议事规则由公司董事会负责解释。
14
篇十：董事会组成原则
××公司董事会议事规则
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司章程和本章程的规定，履行董事职务。
果，并向董事长汇报；
（7）组织和制订董事会和专业委员会运转的各项制度；
（8）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向董事会报告；
（9）负责保管公司股东名册、董事名册，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（10）协助董事、监事和其他高级管理人员了解决策中涉及的法律、法规、规章、规则等；
（11）在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
（12）协助董事会下属各专业委员会的相关工作；
（13）完成董事长交办的其他事项。
（2）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议，通过后由总经理组织实施。
（3）人事任免程序：董事长、董事会、总经理，根据公司章程，在各自的职权范围内行使人事任免权力。
（4）管理制度程序：财务管理制度、薪酬管理制度、招标管理办法、成本管理办法、合同管理办法、总经理办公会议事规则为公司基本管理制度。基本管制度由总经理组织拟订，经董事会批准后执行。
（5）重大事项工作程序：重大事项由董事会委托总经理组织有关人员拟订后，由董事会审议通过后形成决议。重大事项包括基本制度、项目定位方案、项目开发策略、公司年度经营计划、投资计划、开发方案、成本方案、销售方案、营销计划方案及费用预算方案、产品定价及调整策略产品定价方案、年度经营计划价格调整方案、年度资金计划方案、战略投资人引进方案及董事会认为的其它重大事项。
重大事项的审议应当以现场会议的形式召开。举行董事会会议的法定人数不应低于五人，且公司各方股东推荐的董事至少各有一名参会。
董事会审议事项的程序和决议的异议，对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及公司章程的行为；对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的高级管理人员提出处理建议；以公司经营情况异常提出议案等。
（2）公司董事、总经理或经营班子成员可提出的议题主要包括：公司的经营计划和投（融）资计划在执行时遇重大变化须终止或调整；公司的年度经营计划和预算方案在执行时遇重大变化须终止或调整；公司的利润分配方案和弥补亏损方案在执行时遇重大变化须终止或调整；公司增加或者减少注册资本、发行债券方案在执行时遇重大变化须终止或调整；公司融资方案在执行时遇重大变化须终止或调整；公司担保、资产抵押、委托理财等事项在执行时遇重大变化须终止或调整；公司各类投资行为在执行时遇重大变化须终止或调整；公司的基本管理制度在执行时遇重大变化须调整；公司内部管理机构的设置在执行时遇重大变化须调整；公司根据业务发展情况确定公司人员编制在执行时遇重大变化须终止或调整；公司的薪酬管理制度和薪酬方案在执行时遇重大变化须终止或调整等。
形成会议纪要。
（3）公司的经营计划和投（融）资计划的议案：
议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认。会议结束后形成决议。
（4）公司的年度经营预算方案的议案：
议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认。会议结束后形成决议。
（5）公司的利润分配方案和弥补亏损方案的议案:议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认，或董事会直接责成财务负责人组织制订。会议结束后形成会议纪要。
（6）公司增加或者减少注册资本、发行债券方案的议案：
议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认，或董事会直接责成财务负责人组织制订。会议结束后形成会议纪要。
（7）公司融资方案的议案：
议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认。会议结束后形成决议。
（8）关于公司战略投资人和财务投资人的引进方案的议案：
议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认，或在董事会直接领导下，责成相关部门制订。会议结束后形成会议纪要。
（9）关于公司担保、资产抵押等方案的议案：
议案及相关资料由总经理或经营班子成员提交并签字确认。会议结束后形成决议。
（10）关于资产处置方案的议案：
议案及相关资料由董事会直接责财务负责人组织制订，或要求总经理组织有关人员制订。会议结束后形成会议纪要（针对超过公司上年度经审计的净资产10%（含10%）的资产处置草案）或决议（针对不超过公司上年度经审计的净资产10%（不含）的资产处置）。
（11）关于公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案的议案：
议案及相关资料由董事会直接责成相关部门制订，或要求总经理组织有关人员制订。会议结束后形成会议纪要。
（12）关于公司的基本管理制度的议案：
议案由总经理或经营班子成员提交并签字确认。会议结束后形成决议。
（13）关于公司章程的修订方案的议案：
议案由总经理或经营班子成员提交并签字确认。会议结束后形成会议纪要。
（14）关于公司内部管理机构的设置的议案：
议案由总经理或经营班子成员提交并签字确认。会议结束后形成决议。
（15）关于公司人员定岗定编的议案：
议案由总经理或经营班子成员提交并签字确认。会议结束后形成决议。
（16）关于高级管理人员薪酬方案的议案：
议案由总经理或经营班子成员并签字确认。会议结束后形成会议
纪要。
（17）关于聘任或者解聘公司高级管理人员：
议案由董事长或董事长指定人员提交并签字确认。会议结束后形成决议或纪要。
（18）关于聘请或更换为公司提供常年服务的会计师事务所和律师事务所的议案：
议案由总经理或经营班子成员提交并签字确认，或在董事会直接领导下，财务审计部制订。会议结束后形成决议。
（19）关于年度审计、专项审计、经营情况审计等审计事项的议案：
议案由总经理或经营班子成员提交并签字确认，或在董事会直接领导下，财务审计部制订。会议结束后形成决议。
（20）其他议案：
议题提出人认为有必要的其他事项。根据议题提出人的要求，会议结束后形成决议或会议纪要。
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
持，主持人决定会议发言次序，并不得在其他与会人员发言结束前首先发表倾向性意见。对涉及审议的相关事项，在提请审议、形成方案前，议题提出人应广泛听取相关部门意见。在审议相关议题和事项时，与会人员应充分发表意见，对发表不同意见者应充分尊重并允许其保留意见。
讨论议题时，与议题相关人员的发言次序分别为：由议题提出人首先发言，董事依次发表个人意见，列席人员可做说明性发言。
在草案上签署同意或不同意；签署的草案以专人送达、传真或邮递方式送交董事会秘书；签字同意的董事达到做出有关决定的法定人数，该议案即成为董事会决议；签署不同意的议案需附页说明不同意的理由或依据。
对于重大事项不宜通过其他形式形成决议和涉及与主要股东或董事有利益冲突的事项，应召开董事会全体会议。
而应当将该事项提交股东大会审议。
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
按议题涉及内容也可发文给：副总经理、总监、各部门、分公司、项目公司/子公司。会议纪要未经董事长批准，不得翻印或公开刊用、引用。
附件二：
会议安排
××有限公司
附件三：董事会会议决议
××有限公司
××有限公司（以下简称“公司”）第XX届董事会第XX次会议于XXXX年XX月XX日XX时在XXXX公司会议室召开，公司X名董事XX、XX、XX、XX出席本会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由董事长XXX主持，会议审议并通过XXX议题，并形成以下决议：
董事签名：
附件四：董事会会议表决票
××有限公司董事会会议表决票
董事姓名：
表决结果
议
案
同意
反对
弃权
2、审议公司XXXX年度财务决算报告方案。
明确的书面表决意见或依据：
董事签名：
计票人签名:监票人签名：
备注：请用中性墨水笔在“同意”、“反对”、“弃权”项下用“√”标示表决意见，同一议案只能标示一种意见，或“同意”或“反对”或“弃权”，否则视为弃权，在会议主持人规定的时间内未提交表决票的视为弃权。
附件五：董事会授权委托书
主要内容：
需要董事会决定的事项：
董事名字
董事会成员审议意见（第X届）
董事名字
董事名字
董事名字
备注
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