董事会提名委员会议事规则4篇

篇一：董事会提名委员会议事规则

　　提名委员会议事规则

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　为完善

　　有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

　　第二条

　　为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作规则。

　　第三条

　　提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作规则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

　　第二章

　　人员组成

　　第四条

　　提名委员会委员由

　　名外部董事组成，提名委员会主任由董事长担任。提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

　　第五条

　　提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委

　　员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

　　第六条

　　提名委员会委员必须符合下列条件：

　　（一）

　　不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

　　（二）

　　最近三年不存在因重大违法违规行为被予以行政处罚的情形；

　　（三）

　　具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

　　（四）

　　符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

　　第七条

　　不符合规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

　　第八条

　　提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　第九条

　　提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

　　第十条

　　《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用

　　于提名委员会委员。

　　第三章

　　职责权限

　　第十一条

　　提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任高级管理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：

　　（一）

　　根据公司经营活动情况、资产规模对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）

　　研究高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（三）

　　广泛搜寻合格的高级管理人员人选；

　　（四）

　　对高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

　　（五）

　　对需提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；

　　（六）

　　董事会授予的其他职权。

　　第十二条

　　提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

　　第十三条

　　提名委员会提名高级管理人员人选时的主要工作包括：

　　（一）

　　提名委员会与公司人力资源部、业务部门等有关部门进行交流，研究公司对新任高级管理人员人选的需求情况；

　　（二）

　　提名委员会可在公司、权属公司内部以及人才市场

　　等广泛搜寻适合担任公司高级管理人员职务的人选；

　　（三）

　　收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况；

　　（四）

　　征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为高级管理人员人选；

　　（五）

　　召开提名委员会会议，根据公司高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）

　　在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

　　（七）

　　根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第十四条

　　提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和出资人的合法权益。

　　第十五条

　　公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。

　　第十六条

　　提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

　　第四章

　　会议的召开与通知

　　第十七条

　　提名委员会分为定期会议和临时会议。

　　在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

　　第十八条

　　提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

　　除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

　　第十九条

　　提名委员会定期会议应采用现场会议的形式召开。临时会议既可采用现场会议形式召开，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。除《公司章程》或本规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

　　第二十条

　　提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

　　第二十一条

　　提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出会议通知。

　　第二十二条

　　提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开时间、地点及召开方式；

　　（二）会议期限；

　　（三）会议需要讨论的议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）会议通知的日期。

　　第二十三条

　　董事会办公室发出会议通知时应附上内容完整的议案。

　　第二十四条

　　提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

　　第五章

　　议事与表决程序

　　第二十五条

　　提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

　　第二十六条

　　提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

　　第二十七条

　　提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十八条

　　授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

　　（一）

　　委托人姓名；

　　（二）

　　被委托人姓名；

　　（三）

　　代理委托事项；

　　（四）

　　对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；

　　（五）

　　授权委托的期限；

　　（六）

　　授权委托书签署日期。

　　第二十九条

　　提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

　　第三十条

　　提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

　　第三十一条

　　提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

　　第三十二条

　　提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

　　第三十三条

　　提名委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

　　第三十四条

　　提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

　　第三十五条

　　出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第三十六条

　　提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十七条

　　采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

　　委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第六章

　　会议决议和会议记录

　　第三十八条

　　每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

　　第三十九条

　　提名委员会委员或公司董事会办公室应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

　　第四十条

　　提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

　　第四十一条

　　提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

　　第四十二条

　　提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第四十三条

　　提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）

　　会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）

　　出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

　　（三）

　　会议议程；

　　（四）

　　委员发言要点；

　　（五）

　　每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）

　　其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第四十四条

　　提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

　　第四十五条

　　在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第七章

　　附则

　　第四十六条

　　本规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

　　第四十七条

　　本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

　　第四十八条

　　本规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

　　第四十九条

　　本规则由公司董事会负责解释。

篇二：董事会提名委员会议事规则

　　集团公司董事会提名委员会议事规则

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　为完善公司治理机制，规范董事会聘任高级管理人员的提名等工作，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和市国资监管要求，按照《**（集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《**（集团）有限公司董事会工作规则》（以下简称“董事会工作规则”）有关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

　　第二条

　　提名委员会是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，研究公司高级管理人员的选聘标准、程序和方法；按照有关规定对公司拟聘高级管理人员进行考察并向董事会提出选聘建议等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见建议。

　　第三条

　　本规则所指高级管理人员系按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。

　　第二章

　　职责权限

　　第四条

　　提名委员会的主要职责权限：

　　（一）研究审议高级管理人员的选聘标准、程序、方法及管理制度，向董事会提出建议；

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　　（二）物色高级管理人员人选，审核高级管理人员的任职资格及条件，向董事会提名高级管理人员人选；

　　（三）对高级管理人员的人选进行背景调查、政治审查和德才表现考察，向董事会提出选聘建议；

　　（四）对试用期满的高级管理人员进行考察并向董事会提出考察意见；

　　（五）根据业绩考核结果，向董事会提出高级管理人员续聘或解聘的建议；

　　（六）董事会要求履行的其他职责。

　　具体研究讨论事项通过《**（集团）公司法人治理主体“1+3”权责表》予以明确，并结合实际情况进行动态调整。

　　第三章

　　人员组成和办事机构

　　第五条

　　提名委员会由5名董事组成，其中外部董事应占多数，设主任委员1名，由董事长担任。

　　第六条

　　提名委员会委员由董事长根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会审议通过后生效。

　　第七条

　　提名委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对提名委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以调整。委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整：

　　-2-

　　（一）委员本人申请辞去职务；

　　（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；

　　（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本议事规则的情况；

　　（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；

　　（五）委员在董事会任期届满。

　　第八条

　　提名委员会届次与董事会届次一致，委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

　　提名委员会委员不再担任公司董事的，自动失去委员资格。

　　第九条

　　提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，董事长应尽快提名新任人选，董事会应在30个工作日内确定新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

　　第十条

　　提名委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职责：

　　（一）领导提名委员会，确保提名委员会有效运作并履行职责；

　　（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本议事规则的规定确定每次委员会会议议程；

　　（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

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　　（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；

　　（五）监督、检查委员会决定事项执行情况；

　　（六）签署委员会重要文件；

　　（七）法律法规、公司章程、董事会和本议事规则规定的其他职权。

　　第十一条

　　提名委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员履行其职责。

　　第十二条

　　组织人力部作为提名委员会的工作机构，负责会同议题主办部室做好会议议案的组织及相关方案、材料的准备、会议记录和会议纪要的整理、会议决定事项的组织落实等工作。董事会办公室作为提名委员会秘书机构，与工作机构协调配合，为委员会日常工作提供服务，牵头负责组织做好会议组织、会议通知、会议记录和会议纪要的印发、会议决定事项落实情况跟踪督办、会议资料的保管、会议文件的规范管理等工作，负责与有关部门及人员的联络。

　　第四章

　　工作关系

　　第十三条

　　提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。经董事会授权可以聘请外部专家或中介机构为其决策提供专业意见，支出的合理费用由公司承担。

　　第十四条

　　提名委员会应以书面形式向董事会提交意见和建

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　　议，并由主任委员在董事会会议上按预定议程进行解释和说明。若主任委员不能参加董事会，则由其按照相关程序委托其他委员解释和说明。

　　第十五条

　　提名委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见和建议，仅供董事会审议相关议案时作为重要参考，不单独构成议案，董事会不对该意见和建议单独做出决议。

　　第十六条

　　提名委员会应将需要董事会其他专门委员会了解的本委员会相关事项的审议意见或结论，通过秘书机构转送董事会其他专门委员会。

　　第十七条

　　提名委员会有权要求公司高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对提名委员会提出的问题尽快做出全面的回答。高级管理人员和相关部门应支持和协助提名委员会工作，及时向提名委员会提供其履行职责所必需的信息。向提名委员会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。

　　第十八条

　　提名委员会在公司章程和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义做出任何决定。

　　第五章

　　议事程序

　　第十九条

　　董事会决策事项属于提名委员会职责范围的，应由提名委员会先行研究讨论，形成书面意见或建议后再提请董事会审议，其中涉及需经党委前置研究的事项，应在党委前置研究-5-

　　通过后，再由提名委员会提请董事会审议。

　　第二十条

　　提名委员会会议分为定期会议和临时会议。召开提名委员会会议的次数，应当确保满足提名委员会履行职责的需要。提名委员会定期会议原则上每年不少于4次，且应于每季度第一个月上旬组织召开，定期会议计划应于上年底前确定。

　　第二十一条

　　提名委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能主持会议时，可委托一名委员主持。

　　第二十二条

　　提名委员会定期会议应以现场方式召开。秘书机构应于会议召开10日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员。

　　第二十三条

　　有以下情况之一时，应召开提名委员会临时会议。

　　（一）董事会认为必要时；

　　（二）主任委员认为必要时；

　　（三）2名以上（含2名）委员提议时。

　　第二十四条

　　提名委员会主任委员应在收到提议后5日内安排召集临时会议。

　　秘书机构应至少于临时会议召开3日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员。

　　第二十五条

　　为保证会议效果和质量，临时会议原则上应以现场会议的形式召开。当且仅当遇到紧急事项，提名委员会委员能够掌握足够信息时，方可采用视频会议、电话会议等非现场会

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　　议形式召开。

　　第二十六条

　　秘书机构拟定的提名委员会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。工作机构提供定期会议和临时会议的资料应包括会议议题的相关背景材料和有助于委员做出判断的必要信息和数据。其中，会议议题涉及其他相关职能部门的，相关职能部门要针对会议议题内容向其分管领导汇报并充分听取意见。上述资料的提供应确保及时、准确、完整、规范。

　　第二十七条

　　提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。如委员与相关议题有重大利害关系的应回避。采取非现场会议方式召开会议的，委员的意见建议应当以书面形式及时反馈至秘书机构。

　　第二十八条

　　提名委员会会议，应当由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为发表的意见、授权期限等事项。

　　第二十九条

　　提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席发表意见的，视为未出席相关会议。

　　第三十条

　　出席提名委员会会议的委员在审议有关事项或提案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项独立、充分表达意见和建议，并对本人发表的意见和建议承担责任。

　　第三十一条

　　根据审议事项内容，提名委员会可要求公司高-7-

　　级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，对审议事项进行陈述并接受询问，必要时可请其他董事及专业人士列席会议，同时，公司相关高级管理人员可根据审议事项内容，列席会议并发表意见建议。

　　第三十二条

　　提名委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。

　　第三十三条

　　会议结束后，提名委员会主任委员或会议主持人应尽快将会议召集和举行情况向未出席的委员通报。

　　第三十四条

　　提名委员会会议通过的结论意见、会议纪要等，应以书面形式报董事会。

　　第三十五条

　　提名委员会委员应当持续跟踪其职责范围内公司相关事项的变化及其影响，并及时提请提名委员会予以关注。

　　第三十六条

　　提名委员会会议应录音或录像，保存完整音频或视频资料。

　　第三十七条

　　秘书机构有关工作人员应列席提名委员会会议。出席会议的委员和列席会议的人员应当在会议记录和纪要上载明。在会议纪要形成之前，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　会议纪要、会议记录应于会后5个工作日内印送委员会全体委员。

　　第三十八条

　　提名委员会会议（包括现场会议、视频会议、-8-

　　电话会议等形式）记录应当包括但不限于以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点、召集和主持人姓名；

　　（二）出席会议的委员姓名以及委托其他委员代为出席并发表意见的委员姓名；

　　（三）会议议程、议题；

　　（四）委员发言要点及讨论意见；

　　（六）会议其他相关内容；

　　（七）会议记录人姓名。

　　第三十九条

　　提名委员会会议（包括现场会议、视频会议、电话会议等形式）纪要应当列明会议召开时间、地点、委员出席情况、议题内容和结论性意见。

　　第四十条

　　提名委员会会议纪要、会议记录、委托人的授权委托书及提名委员会会议材料等均由秘书机构组织归档并妥善保管。

　　第四十一条

　　各职能部室严格按照本议事规则做好提名委员会运行工作，董事会办公室对实际运行情况进行评价，并将评价结果纳入集团公司考核体系。

　　第六章

　　附则

　　第四十二条

　　本规则适用于集团公司董事会提名委员会的规范建设与运作，由集团公司董事会办公室负责解释。

　　第四十三条

　　本规则自发布之日起施行。

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　　第四十四条

　　本规则未尽事项，依照《中华人民共和国公司法》《**（集团）有限公司章程》《**（集团）有限公司董事会工作规则》等相关文件执行。

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篇三：董事会提名委员会议事规则

　　提名委员会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为规范公司高级管理人员的产生，完善公司法人治理结构，提高董事会工作效率，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件，董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。

　　第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本议事规则的规定履行职责。

　　第二章委员会的组成

　　第三条提名委员会由3名董事组成，委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会会议。委员会成员由董事长提名，经董事会通过后生效。

　　第四条提名委员会的任期与董事会任期一致。委员任期届满，经董事会通过可以连任。

　　提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

　　提名委员会委员在任期内不再担任董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

　　如发生上述情形，导致提名委员会人数不足3人时，应补足委员人数。

　　第五条公司党群工作部、综合管理部作为提名委员会开展各项工作的支持部门。

　　第三章委员会职责

　　第六条提名委员会的主要职责：

　　（一）研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法,及总经理继任计划；

　　（二）向董事会提名总经理人选并进行考察，对总经理提出的副总经理、财务负责人、法律顾问人选进行考察；

　　（S）董事会要求履行的其他职责。

　　第七条主任委员履行以下职责：

　　（一）召集、主持委员会会议；

　　（二）签署委员会有关文件；

　　（S）定期或按照董事会的安排向董事会报告工作；

　　（四）董事会授予的其他职权。

　　第八条在必要的情况下，提名委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。

　　第四章委员会会议

　　第九条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会定期会议由主任委员结合董事会定期会议计划确定。

　　有下列情况之一时，主任委员应在7日内召开临时会议:（一）董事会认为必要时；

　　（二）主任委员认为必要时；

　　（S）2名委员提议时。

　　第十条委员会会议议题由主任委员根据董事会要求确定。

　　第十一条定期会议应在会议召开10日以前；临时会议应在会议召开5日以前，通知各参会委员和列席人员。

　　会议通知由党群工作部负责，可采用电子邮件、邮寄或传真等方式通知全体委员。委员收到并反馈相关信息。

　　会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、地点、会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。

　　第十二条提名委员会会议由党群工作部负责组织，通常以现场会议方式召开，也可采取通讯方式或制成书面材料分别审议的方式召开。

　　第十三条每次会议须有三分之二以上委员到会方可举行。委员会会议应当由委员本人出席。委员因特殊情况不能亲自出席时，可以提交书面授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权；以电视电话会议形式参加会议的，可视为亲自参加

　　会议。

　　第十四条提名委员会召开会议，可根据需要，要求公司相关高级管理人员以及相关部门人员列席会议。

　　第十五条委员会成员无正当理由，连续三次定期会议未能亲自出席的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。

　　第五章委员会议事程序

　　第十六条委员会会议由主任委员主持。主任委员不能出席会议时，可委托其他委员主持。

　　第十七条委员会就董事会授权委员会职责范围内的事项进行研究、讨论。委员应当根据自身判断，明确、独立地发表意见。

　　委员提出的问题，主任委员可指定有关人员作出说明。

　　会议应当尽量达成一致意见。确实难以达成一致意见时,委员会应当向董事会提交各种不同意见并做出说明。

　　第十八条提名委员会会议就会议议决事项进行评议讨论，将评议讨论结果行成审议意见，并以书面形式向董事会报告。

　　第六章委员会会议文件

　　第十九条委员会召开后，应当形成会议记录、审议意见等会议文件。综合管理部负责组织会议材料并进行汇报,党群工作部负责会议记录，并草拟审议意见等文件。现场召开方式召开的委

　　员会会议，可视需要进行全程录音。

　　委员意见不一致时，会议记录中应当如实记载。会议文件应当真实、准确、完整，经与会委员签署后提交董事会。

　　第二十条会议记录应包括下列事项：

　　（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

　　（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；

　　（S）会议议题及议程；

　　（四）成员发言要点及讨论意见；

　　（五）会议其他相关内容；

　　（六）会议记录人姓名。

　　会议记录由参加会议的委员以及党群工作部职员签字后，由党群工作部负责保存。

　　第二十一条委员会审议意见应包括下列内容：审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。

　　第二十二条根据会议的需要，党群工作部负责形成会议纪要。会议纪要应包括：会议召开的方式、日期、地点、主持人、出席人员，议题讨论要点及意见建议。会议纪要由主持人签发。

　　第二十三条委员会会议通知、委员的授权委托书、会议审议意见、会议记录、影音文件及其他会议材料，均应存档。

　　第七章附则

　　第二十四条本议事规则规定、修改经董事会审议通过后生效。

　　第二十五条有下列情形之一的，董事会应修改本议事规则：

　　（一）与国家有关法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触时；

　　（二）与《公司章程》《董事会议事规则》的规定相抵触时；

　　（S）公司董事会决定修改本议事规则时。

　　第二十六条参加会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项及资料负有保密责任，不得擅自披露有关信息。

　　第二十七条本议事规则中高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人。

　　第二十八条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定执行。

　　第二十九条本议事规则由公司董事会负责解释。

篇四：董事会提名委员会议事规则

　　1.总则

　　1.1.为完善企业（以下简称公司）治理结构，规范公司高级管理人员提名和选聘管理，根据国家有关法律法规和《企业章程》（以下简称公司章程）、《企业董事会议事规则》，公司董事会设立提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作规则。

　　1.2.委员会作为董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。

　　2.委员会组成

　　2.1.委员会由3－5名董事组成，由董事长担任主任，负责召集和主持委员会会议，成员中外部董事应占多数。

　　委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

　　2.2.委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任。

　　2.3.委员会任期内，如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并根据本规则2.1要求补足委员人数。

　　2.4.委员会委员可以在任期届满之前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职的原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。

　　2.5.委员会办事机构设在公司党组组织部（人力资源部）。

　　3.委员会职责

　　3.1.委员会行使以下职权：

　　3.1.1.按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议。

　　3.1.2.董事会授予的其他职权。

　　3.2.公司高级管理人员以及相关部门有义务向委员会提供工作支持和服务，按照委员会要求起草有关文件草案，提供有关信息和资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。

　　3.3.提交委员会审议的选聘公司高级管理人员有关事项，应当事先听取公司党组的意见。

　　3.4.委员会主任行使以下职权：

　　3.4.1.召集、主持委员会会议。

　　3.4.2.主持委员会的日常工作。

　　3.4.3.审定、签署委员会的重要文件和相关报告。

　　3.4.4.代表委员会向董事会报告工作。

　　3.4.5.董事会授予的其他职权。

　　4.委员会会议

　　4.1.委员会通过召开会议的方式就职权范围内的事项进行讨论，并向董事会提出意见。

　　4.2.董事会秘书负责委员会的日常联络和会议筹备工作。

　　4.3.委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划由主任结合董事会定期会议计划确定。

　　有下列情况之一的，委员会主任应当在7日内召开临时会议：

　　4.3.1.委员会2人以上（含2人）的委员共同提议。

　　4.3.2.委员会主任提议。

　　4.3.3.董事会提议。

　　4.4.委员会会议通知由主任签发。

　　4.4.1.会议通知的内容，应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题议程及通知发出的日期等。

　　4.4.2.会议通知应当于定期会议召开10日前或者临时会议召开3日前送达全体委员。

　　会议所需文件、信息及其他资料应与会议通知一并送达全体委员。

　　4.4.3.委员收到会议通知后，应当将是否出席及是否由本人出席的情况，于定期会议召开3日前或者临时会议召开2日前，告知董事会秘书。

　　4.5.委员会会议一般应当以现场会议方式召开，经主任同意，也可采用视频会议、电话会议或者书面方式召开。采取非现场方式召开会议的，委员的意见、建议，应以书面方式或其他有效方式最迟于会议当天送至董事会秘书备案。

　　4.6.委员与会议讨论事项有关联关系的，应当回避。

　　4.7.委员会会议应当有超过委员会法定人数半数以上的委员出席时方可举行。

　　4.8.委员应当亲自出席委员会会议。如遇特殊情况不能亲自出席会议，可授权委托其他委员代为发表意见。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明委托人和受托人姓名、委托人不能出席会议的原因、授权范围、代为发表的意见、授权的期限、委托人的签字及日期等。

　　5.委员会议事程序

　　5.1.委员会会议由主任召集和主持，主任因故不能召集和主持的，应当委托一名委员代为召集和主持。

　　5.2.会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，委员应依据其自身职业判断，明确、独立地发表同意、反对或弃权的意见，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。会议应尽可能达成一致意见，确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。

　　5.3.议案经会议审议未通过的，可以按程序调整完善后提交委员会复议。

　　5.4.董事会秘书列席会议。委员会可根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。国务院国资委和有关部门（机构）可以派人列席。

　　5.5.经董事会授权，委员会可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。

　　6.委员会会议文件

　　6.1.委员会召开会议后，应当形成会议记录、委员会审阅意见和建议报告等文件。

　　6.2.董事会秘书应认真组织记录和整理会议所议事项，并提报全体与会委员审阅，根据委员意见作出修改完善。会议记录定稿后，出席会议的委员和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。

　　6.3.会议记录应当包括下列内容：

　　6.3.1.会议编号及召开的方式、时间、地点和主持人姓名。

　　6.3.2.出席会议和缺席及委托出席情况。

　　6.3.3.列席会议人员的姓名、职务。

　　6.3.4.会议议题及议程。

　　6.3.5.委员及有关列席人员的发言要点及意见。

　　6.3.6.会议其他相关内容。

　　6.3.7.会议记录人姓名。

　　6.3.8.与会委员及董事会秘书签名。

　　6.4.委员会审阅意见经与会委员确认签署后提交董事会。委员会审阅意见应当包括下列内容：

　　6.4.1.审阅事项。

　　6.4.2.审阅意见和建议。

　　6.4.3.其他需要说明、关注的事项。

　　6.4.4.与会委员和董事会秘书签名。

　　6.5.委员会会议通知、会议记录、审阅意见、授权委托书和其他会议材料，由董事会秘书妥善保管，并根据公司档案管理制度按年度及时归档保存。会议档案应当永久保存。

　　7.附则

　　7.1.本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等。

　　7.2.建立董事会的子企业，根据本规则精神，结合有关法律法规和规定，制定或修订相关工作规则。

　　7.3.本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效，自印发之日起执行。