董事会专门委员会设置4篇
篇一：董事会专门委员会设置
董事会专门委员会
董事会专门委员会
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会等五个专门委员会。其中，审计委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会的主席均由独立非执行董事担任，且独立非执行董事超过半数。
战略发展委员会
本行战略发展委员会由11名董事组成，主席由董事长郭树清先生担任，委员包括王永刚先生、王勇先生、王淑敏女士、彼得·列文爵士、刘向辉先生、张向东先生、张建国先生、詹妮·希普利女士、伊琳·若诗女士和格里高利·L·科尔先生。
战略发展委员会的主要职责权限包括：
拟定战略发展规划，监测、评估其实施情况；
审核年度经营计划和财务预算；
预审战略性资本配置方案及资产负债管理目标；
评估各类业务的协调发展状况；
审核重大组织调整和机构布局方案；
审核重大投资、融资方案。
审计委员会
本行审计委员会由7名董事组成，主席由独立非执行董事谢孝衍先生担任，委员包括王淑敏女士、宋逢明先生、李晓玲女士、伊琳·若诗女士、格里高利·L·科尔先生和黄启民先生。谢孝衍先生、黄启民先生具备香港、英国等地的注册会计师资格。本行审计委员会的委员构成符合境内外监管规定的要求。
审计委员会的主要职责权限包括：
监督本行财务报告，审查本行会计信息及其重大事项披露；
监督及评估本行内部控制；
监督本行核心业务、管理制度和重大经营活动的合规性；
监督及评价本行内部审计工作；
监督及评估外部审计工作等。
风险管理委员会
风险管理委员会由9名董事组成，主席由非执行董事张向东先生担任，委员包括王勇先生、刘向辉先生、陈佐夫先生、张建国先生、辛树森女士、宋逢明先生、黄启民先生和谢孝衍先生。
风险管理委员会的主要职责权限包括：
根据本行总体战略，审核本行风险管理政策和内部控制政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；
指导本行的风险管理和内部控制制度建设；
监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；
审议本行风险和内控报告，对本行风险和内控状况进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
对本行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价等。
提名与薪酬委员会
提名与薪酬委员会由8名董事组成，主席由独立非执行董事伊琳·若诗女士担任，委员包括彼得·列文爵士、刘向辉先生、宋逢明先生、李晓玲女士、詹妮·希普利女士、格里高利·L·科尔先生和谢孝衍先生。
提名与薪酬委员会的主要职责权限包括：
组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序；
就董事候选人、行长人选、首席审计官人选和董事会秘书人选及董事会各专门委员会人选向董事会提出建议；
审核行长提名的高级管理人员人选；
拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划；
组织拟订董事及高级管理人员的业绩考核办法和董事、监事及高级管理层的薪酬方案；
审议行长提交的薪酬制度；
根据监事会对监事的业绩考核，提出对监事薪酬分配方案的建议；
监督本行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况等。
关联交易控制委员会
关联交易控制委员会由5名董事组成，主席由独立非执行董事宋逢明先生担任，委员包括陈佐夫先生、辛树森女士、黄启民先生和谢孝衍先生。
关联交易控制委员会的主要职责权限包括：
设计并提出本行重大关联交易衡量标准以及本行关联交易管理和内部审批备案制度，报董事会批准；
确认本行关联方；
接受一般关联交易的备案；
审查重大关联交易。
篇二：董事会专门委员会设置
董事会机构设置及职能划分
一、董事会机构设置架构图
战略发展委员会
股东大会
监事会
专门委员会
董事会秘书
董事会
董事会办公室
财务顾问
董事长
法律顾问
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
管理顾问
总经理
二、机构及职能划分
管理顾问
董事会一般设立董事会秘书或秘书处，下设董事会办公室及专门委员会，包括战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。他们的职能如下：
1、战略发展委员会
（1）学习和研究国家经济改革与发展的重要方针、政策和措施，研究和分析国际国内宏观经济、金融形势和区域经济发展动态及资本投资导向，以及公司发展环境变化情况和面临的重大问题，并组织经济、金融和投资交流与理论研讨活动，为企业发展战略的调整与战略实施的规划提供决策依据；
（2）定期向公司董事长和董事会报告涉及行业发展、公司经营发展状况、全面风险管理状况的重要数据与资料；
（3）对公司的长期战略发展规划、经营方针、发展目标进行可行性研究并提出建议；
（4）对公司的经营战略，包括但不限于投资战略、人才战略、管理战略等进行可行性研究并提出建议；
（5）对公司重大投资、融资方案进行可行性研究并提出建议；
（6）对公司重大资本运作、资产经营项目进行可行性研究并提出建议；
（7）对其他影响公司发展战略的重大事项进行可行性研究并提出建议；
（8）对公司的风险管理策略进行研究并提出建议；
（9）了解和掌握公司面临的重大风险及风险管理状况，研究风险控制措施并提出建议；
（10）判断机制进行研究并提出建议；
（11）审议集团的战略发展方向和战略目标；
（12）制订公司战略发展规划及其分解计划，并根据实际需要进行调整和修订；
（13）制订公司年度经营计划和经营目标；
（14）拟订公司全面风险管理年度工作报告；
（15）贯彻执行公司的重大投资、融资、资本运作、资产经营等重大事项；
（16）对影响公司发展战略实施的重大情况或事项进行调研报告；
（17）战略管理委员会年度履职情况汇总报告；
（18）公司董事长或董事会授权办理的其他事宜。
2、提名委员会
（1）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成，包括技能、知识、经验及服务任期方面，并按本公司的企业策略向董事会提出任何改动建议；
（2）物色及提名可填补董事临时空缺的适当人选，供董事会批准；
（3）评核独立非执行董事的独立性及审视独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认并在《企业管治报告》内披露检讨结果；
（4）定期检讨董事行其责任所需付出的时间；
（5）就董事长、总经理及高级管理人员继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（6）采取任何行动使委员会可执行董事会赋予的权力及职能；
（7）符合董事会不时指定或本公司组织章程不时所载又或适用法律法规不时所定的任何要求、指示及规例。
3、薪酬与考核委员会
（1）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序；
（2）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；
（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（4）董事会授权的其他事宜；
（5）委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施，公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准；
（6）公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有必要，委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。
4、审计委员会
（1）复核年度已审会计报表；
（2）复核中未期申财务报表；
（3）复核其它财务报告；
（4）复核公布前的盈利数；
（5）评价财务报表是否遵循恰当的会计原则，采用适当的会计政策，并随同年度报告向外界披露他们对财务报表公允性的看法；
（6）选择独立审计师，讨论外部审计的范围、程序和计划、评价独立审计师的能力观察审计结果，审计委员会应复核管理当局评估审计人员独立性时考虑的因素，与管理当局共同协助审计人员保持其超然独立性；
（7）审计委员会与管理当局应共同确保内部审计人员适当参与财务报告流程，并妥善协调内部审计人员与外部审计人员的关系，涉及的工作有：检查内部审计计划范围，评价内部审计人员职能，决定内部审计财务预算；
（8）通过内部审计职能，检测企业的财务风险及经营风险，涉及的工作有：评价公司内部控制制度的充分性与有效性，评价员工欺诈的可能性，评价管理当局欺诈的可能性，评价公司的行为守则。
5、董事会秘书
（1）负责公司和相关当事人与集团及其他分公司之间的沟通和联络，保证集团可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向集团办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（4）负责制作会议记录并签字；
（5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向集团报告；
（6）关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请董事会及时回复所有问询；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、集团其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容，并组织定期培训；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本细则其他规定或者《公司章程》及本细则时，应当提醒与会董事；
（10）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；
（11）董事会要求履行的其他职责。
篇三：董事会专门委员会设置
董事会专门委员会实施细那么大全
〔包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细那么〕
董事会战略委员会实施细那么指引.........................................1董事会提名委员会实施细那么指引.........................................5董事会审计委员会实施细那么指引.......................................11董事会薪酬与考核委员会实施细那么指引...........................16董事会战略委员会实施细那么指引
第一章
总那么
第一条
为适应公司战略开展需要，增强公司核心竞争力，确定公司开展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据?中华人民共和国公司法?、?上市公司治理准那么?、?公司章程?及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细那么。
第二条
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期开展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章
人员组成
第三条
战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条
战略委员会设主任委员〔召集人〕一名，建议由公司董事长担任。
第六条
战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条
战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。第三章
职责权限
第八条
战略委员会的主要职责权限：〔一〕
对公司长期开展战略规划进行研究并提出建议；〔二〕
对?公司章程?规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；〔三〕
对?公司章程?规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营工程进行研究并提出建议；〔四〕
对其他影响公司开展的重大事项进行研究并提出建议；〔五〕
对以上事项的实施进行检查；〔六〕
董事会授权的其他事宜。
第九条
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章
决策程序
第十条
投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：〔一〕
由公司有关部门或控股〔参股〕企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营工程的意向、初步可行性报告以及合作方的根本情况等资料；〔二〕
由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；〔三〕
公司有关部门或者控股〔参股〕企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；〔四〕
由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条
战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反应给投资评审小组。第五章
议事规那么
第十二条
战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员〔独立董事〕主持。
第十三条
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条
战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条
投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条
战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本方法的规定。
第十八条
战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条
战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章
附
那么
第二十一条
本实施细那么自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条
本实施细那么未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细那么如与国家日后公布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条
本细那么解释权归属公司董事会。
公司董事会
年
月
日
董事会提名委员会实施细那么指引
第一章
总那么
第一条
为标准公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据?中华人民共和国公司法?、?上市公司治理准那么?、?公司章程?及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细那么。
第二条
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章
人员组成
第三条
提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第四条
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条
提名委员会设主任委员〔召集人〕一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章
职责权限
第七条
提名委员会的主要职责权限：〔一〕
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；〔二〕
研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；〔三〕
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；〔四〕
对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；〔五〕
对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；〔六〕
董事会授权的其他事宜。
第八条
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否那么，不能提出替代性的董事、经理人选。第四章
决策程序
第九条
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的中选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条
董事、经理人员的选任程序：〔一〕
提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；〔二〕
提名委员会可在本公司、控股〔参股〕企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；〔三〕
搜集初选人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；〔四〕
征求被提名人对提名的同意，否那么不能将其作为董事、经理人选；〔五〕
召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；〔六〕
在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；〔七〕
根据董事会决定和反应意见进行其他后续工作。第五章
议事规那么
第十一条
提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员〔独立董事〕主持。
第十二条
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条
提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条
提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本方法的规定。
第十七条
提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章
附
那么
第二十条
本实施细那么自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条
本实施细那么未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细那么如与国家日后公布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条
本细那么解释权归属公司董事会。
公司董事会
年
月
日
董事会审计委员会实施细那么指引
第一章
总那么
第一条
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据?中华人民共和国公司法?、?上市公司治理准那么?、?公司章程?及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细那么。
第二条
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章
人员组成
第三条
审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条
审计委员会设主任委员〔召集人〕一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章
职责权限
第八条
审计委员会的主要职责权限：〔一〕
提议聘请或更换外部审计机构；〔二〕
监督公司的内部审计制度及其实施；〔三〕
负责内部审计与外部审计之间的沟通；〔四〕
审核公司的财务信息及其披露；〔五〕
审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；〔六〕
公司董事会授予的其他事宜。
第九条
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章
决策程序
第十条
审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：〔一〕
公司相关财务报告；〔二〕
内外部审计机构的工作报告；〔三〕
外部审计合同及相关工作报告；〔四〕
公司对外披露信息情况；〔五〕
公司重大关联交易审计报告；〔六〕
其他相关事宜。
第十一条
审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：〔一〕
外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；〔二〕
公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；〔三〕
公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；〔四〕
公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；〔五〕
其他相关事宜。第五章
议事规那么
第十二条
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员〔独立董事〕主持。
第十三条
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条
审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本方法的规定。
第十八条
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章
附
那么
第二十一条
本实施细那么自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条
本实施细那么未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细那么如与国家日后公布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条
本细那么解释权归属公司董事会。
公司董事会
年
月
日
董事会薪酬与考核委员会实施细那么指引
第一章
总那么
第一条
为进一步建立健全公司董事〔非独立董事〕及高级管理人员〔以下简称经理人员〕的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据?中华人民共和国公司法?、?上市公司治理准那么?、?公司章程?及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细那么。
第二条
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条
本细那么所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章
人员组成
第四条
薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第五条
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条
薪酬与考核委员会设主任委员〔召集人〕一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章
职责权限
第九条
薪酬与考核委员会的主要职责权限：〔一〕
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案或方案；〔二〕
薪酬方案或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；〔三〕
审查公司董事〔非独立董事〕及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；〔四〕
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；〔五〕
董事会授权的其他事宜。
第十条
董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案或方案。
第十一条
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过前方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章
决策程序
第十二条
薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：〔一〕
提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；〔二〕
公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；〔三〕
提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；〔四〕
提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；〔五〕
提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：〔一〕
公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与
考核委员会作述职和自我评价；〔二〕
薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；〔三〕
根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章
议事规那么
第十四条
薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员〔独立董事〕主持。
第十五条
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条
薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本方法的规定。
第二十一条
薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条
薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章
附
那么
第二十四条
本实施细那么自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条
本实施细那么未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细那么如与国家日后公布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条
本细那么解释权归属公司董事会。
公司董事会
年
月
日
篇四：董事会专门委员会设置
史诗级钜献之董事会下设专门委员会?作指引（上）公众号后台回复“群主”即可召唤http://pan.baidu.com/s/1cmrVg6公众号WORD版在百度云盘本期开始每天推?篇以前的帖?，因为信披?点通写的不是时效性的?章，都是纯?货，不过时，不out今天推的是：《证券事务??到的那些?逼哄哄的软件》（点击蓝字看原?）说在开始1.?章内容纯属个?理解，捅了篓?别找我。2.?章内容涉嫌违规操作，请监管员回避。3.这?双叒叕是?姐在假期给我留的作业。。。。话说我4?中旬搞定年报后开始到处聊骚，不少就着年报吃盒饭的苦逼童靴。看到他们加班、熬夜，本?内?异常欢喜……
但聊着骚着就发现了问题，不少?还真不清楚董事会下设（属）专门委员会是个神马东西，该怎么玩；还有的童靴压根不知道年报还有委员会的事?。。。?姐逼着我回答了?堆问题。。?如：提名委员会决议落款?期怎么写？聘事务所审计委员会需要?点啥？战略委员会?年没开会咋办？。。。。。那么今?咱们就念叨念叨专门委员会。奥，对了，因为这次写的?较长，所以……分成两篇写，?伙伴记得两篇都要看哈！先说下专门委员会的重要性：对于?多数公司，除审计委员会外的专门委员会都是摆设，属于公司治理合规的形式要件，但戏要做?。1相关规则1专门委员会的设?及?员构成专门委员会的规则不是很多，主要有这么2个：规则名称《上市公司治理准则》《深交所主板、中?板、创业板规范运作指引》发布机构证监会深交所
?寇：这2个规则约定了专门委员会设?的条件、?员构成、独董席位等等。我把深交所的总结?下：上市公司治理准则上市公司董事会可以按照股东?会的有关决议，设?战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独?董事应占多数并担任召集?，审计委员会中?少应有1名独?董事是会计专业??。规范运作指引深交所主板2.3.4中?板2.3.4创业板2.3.4董事会可以设?审计、薪酬与考核、提上市公司可以根据上市公司可以根据名委员会，制定专门委员会议事规则并公司章程或者股东公司章程或者股东予以披露。?会决议，在董事?会决议，在董事审计、薪酬与考核、提名委员会的成员会中设?审计、薪会中设?专门委员会。公司章程中应由不少于3名董事组成，其中独?董事应酬与考核、提名当占半数以上并担任召集?，审计委员等专门委员会。公当对专门委员会的会中?少应当有1名独?董事是会计专业司章程中应当对专组成、职责等作出门委员会的组成、规定。??。公司可以根据公司章程或者股东?会决职责等作出规定。议，在董事会中设?其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。?寇：（1）《上市公司治理准则》是证监会发的，规则效?层级最?。三个板的规范运作指引略有不同，主板最详细，创业板最简略。但在实践中，绝?多数公司本着少做就会少犯错的原则，会可着《准则》?。（2）
注意！是可以设?，?不是应当。这是因为2015年2?，深交所把《规范运作指引》修订了，修订后给了公司更?的?主权。现在专门委员会的事项由股东?会和章程决定，和“?送转”?样，属于公司?治范畴。案例看后?。（3）专门委员会?员设置强调了独董的作?。除了战略委员会之外，其他的委员会独董过半数且担任召集?（也可以叫主任委员）。所以你家的战略委员会构成会和其他三个不?样，战略委员会?般都是董事长牵头，内部董事作为左膀右臂，再随便挑两个顺眼的独董。
董。（4）主板有?数要求。2专门委员会的主要职责还是伟?的《上市公司治理准则》-各委员会主要职责?寇：（1）公司会根据《治理准则》和《公司章程》制定各个委员会的《实施细则》（也有叫《?作细则》），?家基本都是相互抄的，但??可以改。（2）审计委员会负责选事务所、与事务所沟通，还要负责内控，很重要！这也是为啥主任委员必须是具有会计背景的独董。3审计委员会相关规则刚才说了，审计委员会很重要，随便找?个规则?家看看规则名称专门委员会公司内部审计部门应当?少每季度对募集资?的存放与使?情况检查?次，并及时向审计委员会报告检查结果。内部审计部门每季度应当向董事会或者其专门委员会?少报告?次内部审计?作情况和发现的问题（就是审计委员会）内部审计部门的负责?应当为专职，由董事会或者其专门委员会提名，董事会任免。（就是审计委员会）《主板规范运作指引》-募集资?《中?板规范运作指引》-内控
是审计委员会）《上海证券交易所上市公司董事很详细，??去看。后?会说关联交易和和信会审计委员会运作指引》披的事?发??具有完善的公司治理结构，依法建?健全股东?会、董事会、监事会以及独?董事、《?次公开发?股票并在创业板董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和?上市管理办法》员能够依法履?职责。?寇：审计委员会的?作涉及到了?发、内控、募集资?管理、定期报告，聘任事务所等等等等，?常重要！后?会有例?。4其他规则名称《主、中?创规范运作指引》-监事会专门委员会监事应当对董事会专门委员会的执?情况进?监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履?职责。《信披内容与格式准则第2号—公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期年度报告的内容与格式》内提出的重要意见和建议。存在异议事项的，应当披露具体情况。《上市公司独?董事履职指引》①如果上市公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独?董事有权参与各专门委员会?作，担任召集?并在委员会成员中占有?分之?以上的?例。注释①：这?年中上协为了提升存在感，弄了不少东西。指引内容很细，要是都遵守会增加很多?作。我以法盲的?份，嘚吧?句规则效?问题。图??概说明了法律法规的效?层级问题。下位法不得违反上位法。?如专门委员会的规则，证监会>交易所。先看证监会的《准则》，再看交易所的《规范运作指引》。?于中上协的么，实践中仅供参考！翻译成?话就是：不?搭理。
2设置情况再次强调，除了审计委员会，专门委员会是公司?治范畴，是可以，?不是应当。但?多数公司都会设置4个基本的。多了可以，最好别少。1?般情况?般都是这4个啊。哦，对了，委员会的名字可能不同。?如战略委员会：?寇：我翻了翻，内容差不多，都是?汤话，有“投资”字样的说?句关于投资的废话；有“风险管理”功能的说?句要重视风险……的废话。还有审计委员会：也有很厉害的把两个给捏在?起的：?寇：审核委员会稍微有点奇葩。叫啥?所谓，你?兴就好。
2多设置有些公司或因?业要求、??实际、或因……监管打了招呼，多设置了?个专门委员会。2.1特殊?业?如银?、券商、信托等?融机构，他们会因?业要求，多弄?个：国信证券招商银?安信信托?寇：?家都是根据银监、证监、保监的特殊要求，属于??上的委员会。和你家?破公司没啥关系。
2.2??需求有些公司虽然不是?融?业，但结合??特点和经营实际，多设了?个委员会。（1）风险控制委员会（2）关联交易控制委员会两个所对关联交易管的?较细：规则名称专门委员会《上海证券交易所上市公司关联上市公司审计委员会（或关联交易控制委员交易实施指引》，第52条会）应当对上述关联交易发表意见。上市公司独?董事、董事会审计委员会和关联交易委员会（如有）应切实履?职责，就关联《主板信息披露业务备忘录第2交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、号——交易和关联交易》明确的意见有的公司还真单独弄了?个。?寇：还是那句话，多弄?个?所谓，你?兴就好。记得改章程。2.3因（敏*感*词）打了招呼给你们看?个新闻：?寇：我?较迟钝，开始认为是某些公司的装X?为。后来。。。
?寇：随后看到了这个。发现证监局在宣传，?头?激灵。?寇：最后发现，这TM是地?上市公司协会弄的。。。猜测是证监局让协会出头弄了个指引，然后给辖区上市公司打招呼?捣个委员会……我积极表态：监管机构就像?朋友，她说什么都是对的，永远是对的！内容你们??搜吧，没个卵?。深圳公司的同学请联系我，有问题请教。3少设置其实这种情况出现在早期的上市公司形态中，对就是监管??还没有发话的时候。?如在易董——公告搜索输?——整改——尚未设?董事会各专门委员会，搜出来的案例都是2009年以前的。所以我们可以很负责任的说经过监管??的努?，上市公司的治理情况正在溜光?道上迈步前?！
好了，今天的内容嘚吧到这?，下?篇会将董事会下设委员会如何运作、实务操作和信息披露的事，有兴趣的?伙伴记得连上看哈~
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